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2025年的中国资本市场，并购重组无疑是最具活力的关键词之一。
从央国企千亿级的战略整合，到中小市值企业围绕产业链的“补链强链”，一场以产业升级为核心、形式日趋多元化的并购浪潮贯穿全年，并有望在未来数年内持续升温。
张力制图
数量显著增长
2025年，中国并购市场在数量和规模上均实现了显著增长。
Wind数据显示，按照首次公告日统计，今年前11个月，共有1750家上市公司披露了2168起并购事件，较去年同期的1569家、2056起有所提升。
另据统计，年内A股公司披露的并购重组事件总计达4044单，其中构成重大资产重组的项目有147单，同比激增44.12%。
反映在宏观指标上，中国并购综合指数自2024年四季度政策出台后快速攀升，至2025年第三季度已达125.9点，同比增幅35.5%。
其中，科创板的表现尤为亮眼，2025年至今发布的重大重组交易为36单，不仅远超2024年全年水平，更是超过2019年至2024年六年的总和，呈现爆发式增长。
根据上交所披露的数据，“科八条”实施至今，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单，覆盖半导体、生物医药、软件等多个硬科技核心领域，科创板并购市场被全面激活。
另外，与2024年的相对平淡相比，2025年并购重组上会审议呈现“井喷”态势。
Wind数据显示，2025年全年重大资产重组上会次数为29次，涉及28家公司。其中，罗博特科首次上会被暂缓审议，二次上会通过，最终全部过会。
这一数据较2024年全年上会数量增长了近一倍。数据显示，去年全年仅有15家公司重组上会，其中，宁夏建材1家公司重组上会被否，其余14家重组均过会。
从行业分布看，上会项目高度集中于信息技术、半导体、生物医药、高端装备等“硬科技”行业，其中，电子信息制造业成为2025年并购整合最活跃的领域之一。
例如，概伦电子计划总价21.74亿元收购IP设计企业锐成芯微的控股权，是2025年国内EDA行业最大规模的并购案；此外，也有上市公司通过并购快速切入半导体赛道，如通业科技全资收购半导体技术公司北京思凌科等等。
系统性支持
2025年并购市场的全面回暖，首要驱动力来自于顶层设计的系统性支持。
自2024年新“国九条”定调后倍倍网，“并购六条”（即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》）及新版《上市公司重大资产重组管理办法》在2025年相继落地，形成了一套鼓励产业并购、提升市场效率的“政策组合拳”。
其影响直接而显著。一方面，市场效率大幅提升，新规建立的简易审核程序（“2+5+5”机制），使得优质大市值公司的产业并购审核流程极大压缩。
例如，普源精电发行股份购买耐数电子股权的项目，从上交所受理到证监会注册生效，用时仅两个月，成为“科创板八条”后并购重组注册的第一单。
再比如，中钨高新收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，该项目从交易所受理到并购重组委审议通过，仅历时50个自然日，是注册制改革以来深市首单适用快速审核机制的重组项目，集中体现了政策对优质产业并购的效率支持。
同时，监管包容度提高，对重组中形成的同业竞争、关联交易等问题的处理更为务实，聚焦于是否产生“新增重大不利影响”，切实解决了市场痛点。且政策对收购未盈利科技资产的包容度也显著提升，阳谷华泰收购波米科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞等收购未盈利资产的案例均成功过会。
其次，2024年以来IPO审核趋严，节奏“控量提质”，使得大批原计划独立上市的优质资产，特别是部分技术领先但暂未盈利的科技企业，转向通过被并购实现资本化退出。这为二级市场上市公司提供了丰富的标的池，形成了“研发—并购—产业化”的良性循环。
与此同时，支付工具更加多元化，现金收购、现金+股权组合使用比例提升，定向可转债、并购贷款、分期付款+业绩对赌等创新工具大量出现，为复杂交易提供了更灵活的市场化解决方案。
“吸并大幕”拉开
具体来看，在经济转向高质量发展的宏观背景下，并购重组成为企业应对行业变革、寻求增长的核心工具。
这体现在两个方面，一是战略性新兴产业的“卡位”与“补链”。半导体、人工智能、生物医药、高端制造等领域并购活跃，企业通过并购快速获取核心技术、填补产品线空白、强化供应链韧性。
以半导体行业为例，2025年，晶圆代工领域的两家龙头公司均有重要收购动作。其中，中芯国际拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权；华虹公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向上海华虹（集团）有限公司等4名交易对方，购买其合计持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权并拟募集配套资金。
以及北方华创收购芯源微以完善设备产业链，水晶光电收购埃科思科技以拓展AR/VR感知技术等等。
二是传统行业的整合突围与转型升级。无论是央国企为提升规模效益和核心功能进行的专业化整合，还是部分传统企业通过并购切入新赛道，都体现了通过资本运作优化资源配置的内在需求。
不过不同于以往，A股市场上市公司间的并购，以“A吃A”模式更为普遍，吸收合并的成功案例较少，其中，非同一控制下的吸收合并交易更是鲜有先例。
2025年，上市公司间的吸收合并大幕悄然拉开。简单来说，上市公司间的吸收合并交易，本质仍是并购，不过二者区别在于，被吸收合并的一方需要消除掉上市地位。
2025年，国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工交易完成，交易规模均为数千亿元；湘财股份拟吸并大智慧方案面世，为近年来首单非同控下民营上市公司间吸收合并；港股浙江沪杭甬宣布拟发行A股吸并镇洋发展形成沪杭甬A+H两地上市，是近年来规模最大的H吸A回A创新型交易；中金公司拟吸并信达证券、东兴证券，更是首次出现了“三合一”式合并。
炒作风险
市场呈现出多层次活跃的态势。
一方面，央国企千亿级战略重组案例频现，具有重要示范意义。例如，中国神华拟收购国家能源集团旗下12家公司股权，标的资产规模达1335.98亿元；
另一方面，中小市值企业（市值低于50亿元）并购活跃，案例占比约四成，它们积极通过小额快速的并购实现技术补强和产业转型。
不过，据不完全统计，2025年已有约70起重大资产重组终止案例，高出往年水平。2022年至2024年，各年终止的重大资产重组数量分别约为52起、41起和51起。
在市场繁荣的背后，借助并购进行概念炒作、股价操纵乃至为实控人套现提供便利的风险依然存在，并受到监管机构的高度关注。
一些传统行业公司为寻求“第二增长曲线”，进行缺乏产业协同基础的跨界并购，被市场质疑为“忽悠式重组”。这类交易因双方行业逻辑、管理文化迥异，整合失败风险极高，最终可能损害公司主业。
或者有些上市公司选择收购标的时，并非基于自身战略与整合能力，而是盲目追逐当前资本市场最热门的题材，如人工智能、半导体、新能源等，意图通过发布并购公告刺激短期股价。
而为了支撑股价炒作，交易往往伴随异常高的估值溢价。例如，有案例显示收购溢价高达145%甚至2000%，这必然产生巨额商誉，为未来业绩不达预期时的商誉减值埋下风险。
例如此前，主营物业与地产的万通发展计划收购光通信企业索尔思光电，称其符合公司通信与数字科技战略。然而，在两次发布收购公告前，公司实控人通过名下公司进行了三次减持，合计金额超12.84亿元，且相关股份存在大额质押。
这一系列操作引发了监管强烈关注，交易所要求公司说明是否存在借跨界并购热点炒作股价、为实控人套利提供便利的动机。
最终在2025年1月24日，公司发布公告解释称，交易开展的客观环境较早前发生了一定的变化，交易各方就某些商业条款未达成一致，为维护公司及股东利益，经审慎研究后协商一致决定终止。
节能装备制造商德固特筹划发行股份收购云计算独角兽浩鲸科技。消息公布后，公司股价短期内暴涨近300%，市场炒作氛围浓厚。然而，这场交易被广泛质疑为缺乏产业协同基础的“蛇吞象”式跨界。最终，因交易核心条款未能达成一致，该重组于2025年12月终止。
END
记者 李昕
文字编辑 褚念颖
版面编辑 褚念颖
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